Waarderingsclausules in de aandeelhoudersovereenkomst
Aandeelhoudersovereenkomsten bevatten vaak eigen regels over hoe aandelen worden gewaardeerd bij uittreding. Hoe die zich verhouden tot een waarderingsverslag.
Veel aandeelhoudersovereenkomsten bevatten een eigen waarderingsclausule die bepaalt hoe de waarde van aandelen wordt berekend bij een uittreding, overdracht of geschil tussen aandeelhouders. Deze contractuele regeling staat los van de fiscale waardering op 31.12.2025, en kan een andere methode of een ander tijdstip hanteren dan het onafhankelijk waarderingsverslag.
- Aandeelhoudersovereenkomsten bevatten vaak een eigen waarderingsclausule voor uittreding of geschil.
- Deze contractuele waardering staat los van de fiscale waarde op 31.12.2025.
- Beide waarderingen kunnen naast elkaar bestaan, elk met een eigen doel en tijdstip.
Waarom aandeelhoudersovereenkomsten eigen waarderingsregels bevatten
Een aandeelhoudersovereenkomst regelt vaak wat er gebeurt bij vertrek van een aandeelhouder, overlijden, onenigheid of een aanbod van een derde partij. In die situaties is een vooraf afgesproken waarderingsmethode nuttig, omdat ze discussie achteraf over de gehanteerde methode beperkt.
Deze contractuele waarderingsregels zijn onderling overeengekomen tussen de partijen en kunnen sterk verschillen van overeenkomst tot overeenkomst, gaande van een vaste formule tot de aanstelling van een onafhankelijke deskundige op het moment zelf.
Verschil met de fiscale waardering op 31.12.2025
De waardering die relevant is voor de meerwaardebelasting vertrekt van de waarde van de aandelen op 31.12.2025, om te bepalen welk deel van een latere meerwaarde vanaf 1.1.2026 is opgebouwd. Dit is een momentopname op een vaste datum, los van enige aandeelhoudersgebeurtenis.
Een contractuele waarderingsclausule in een aandeelhoudersovereenkomst wordt daarentegen doorgaans toegepast op het moment dat de gebeurtenis zich voordoet waarop de clausule betrekking heeft, wat een ander tijdstip en een andere methode kan inhouden dan de fiscale waardering.
Wanneer beide waarderingen elkaar kunnen kruisen
Het is mogelijk dat een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt op basis van de methode uit de aandeelhoudersovereenkomst, en dat deze overdracht tegelijk een belastbaar feit vormt onder de meerwaarderegeling. In dat geval blijft de waarde op 31.12.2025 nodig om het belastbare deel van de meerwaarde te bepalen, ongeacht de contractuele waarderingsmethode die de overdrachtsprijs bepaalt.
De twee waarderingen dienen dus een ander doel: de ene bepaalt de prijs tussen partijen op het moment van een gebeurtenis, de andere bepaalt het uitgangspunt voor de belastbare meerwaarde vanaf een vaste datum.
Aandachtspunten bij het opstellen of herzien van een clausule
Bij het opstellen of herzien van een aandeelhoudersovereenkomst is het nuttig om na te gaan of de contractuele waarderingsmethode nog aansluit bij de huidige situatie van de vennootschap, en of ze rekening houdt met elementen zoals minderheidsbelangen of overtollige liquiditeiten, besproken in andere artikels van dit dossier.
Een aandeelhoudersovereenkomst kan ook expliciet verwijzen naar een onafhankelijk waarderingsverslag als referentie, wat de methode transparanter maakt dan een vaste formule die na verloop van tijd minder representatief kan worden.
Vragen hierover
Vervangt een waarderingsclausule de fiscale waardering op 31.12.2025
Neen, een contractuele waarderingsclausule regelt de verhouding tussen aandeelhouders. De fiscale waarde op 31.12.2025 blijft een apart gegeven voor de meerwaardebelasting.
Kan een aandeelhoudersovereenkomst verwijzen naar een onafhankelijk waarderingsverslag
Ja, sommige overeenkomsten bepalen dat bij een geschil of uittreding een onafhankelijke deskundige wordt aangesteld om de waarde te bepalen op dat moment.
Is het nuttig om de waarderingsclausule te herzien na een waarderingsverslag op 31.12.2025
Dat kan nuttig zijn, omdat het waarderingsverslag inzicht geeft in de methode en de aannames die voor de vennootschap relevant zijn, wat als referentie kan dienen bij het herbekijken van de clausule.
Start een dossier
Vul je gegevens in, dan nemen we snel contact op.
Verder lezen
Deze informatie is algemeen. Ze houdt geen rekening met jouw specifieke situatie en is geen fiscaal advies.