Bewertungsklauseln in der Aktionärsvereinbarung
Aktionärsvereinbarungen enthalten häufig eigene Regeln dazu, wie Anteile beim Austritt bewertet werden. Wie diese sich zu einem Bewertungsbericht verhalten.
Viele Aktionärsvereinbarungen enthalten eine eigene Bewertungsklausel, die festlegt, wie der Wert von Anteilen bei einem Austritt, einer Übertragung oder einem Streit zwischen Aktionären berechnet wird. Diese vertragliche Regelung steht unabhängig von der steuerlichen Bewertung zum 31.12.2025 und kann eine andere Methode oder einen anderen Zeitpunkt als der unabhängige Bewertungsbericht zugrunde legen.
- Aktionärsvereinbarungen enthalten häufig eine eigene Bewertungsklausel für Austritt oder Streitfälle.
- Diese vertragliche Bewertung steht unabhängig vom steuerlichen Wert zum 31.12.2025.
- Beide Bewertungen können nebeneinander bestehen, jede mit eigenem Zweck und eigenem Zeitpunkt.
Warum Aktionärsvereinbarungen eigene Bewertungsregeln enthalten
Eine Aktionärsvereinbarung regelt häufig, was beim Ausscheiden eines Aktionärs, bei Tod, bei Uneinigkeit oder bei einem Angebot eines Dritten geschieht. In diesen Situationen ist eine im Voraus vereinbarte Bewertungsmethode nützlich, weil sie spätere Diskussionen über die angewandte Methode einschränkt.
Diese vertraglichen Bewertungsregeln werden zwischen den Parteien untereinander vereinbart und können von Vereinbarung zu Vereinbarung stark abweichen, von einer festen Formel bis zur Bestellung eines unabhängigen Sachverständigen zum jeweiligen Zeitpunkt.
Unterschied zur steuerlichen Bewertung zum 31.12.2025
Die für die Mehrwertsteuer auf Kapitalgewinne relevante Bewertung geht vom Wert der Anteile zum 31.12.2025 aus, um zu bestimmen, welcher Teil eines späteren Mehrwerts ab dem 1.1.2026 entstanden ist. Dies ist eine Momentaufnahme zu einem festen Datum, unabhängig von einem Aktionärsereignis.
Eine vertragliche Bewertungsklausel in einer Aktionärsvereinbarung wird hingegen in der Regel zu dem Zeitpunkt angewendet, an dem das Ereignis eintritt, auf das sich die Klausel bezieht, was einen anderen Zeitpunkt und eine andere Methode als die steuerliche Bewertung bedeuten kann.
Wann sich beide Bewertungen kreuzen können
Es ist möglich, dass ein Aktionär seine Anteile auf Grundlage der Methode aus der Aktionärsvereinbarung überträgt und diese Übertragung gleichzeitig ein steuerpflichtiges Ereignis im Rahmen der Mehrwertregelung darstellt. In diesem Fall bleibt der Wert zum 31.12.2025 erforderlich, um den steuerpflichtigen Teil des Mehrwerts zu bestimmen, unabhängig von der vertraglichen Bewertungsmethode, die den Übertragungspreis festlegt.
Die beiden Bewertungen dienen also unterschiedlichen Zwecken: Die eine bestimmt den Preis zwischen den Parteien zum Zeitpunkt eines Ereignisses, die andere bestimmt den Ausgangspunkt für den steuerpflichtigen Mehrwert ab einem festen Datum.
Punkte, die beim Erstellen oder Überarbeiten einer Klausel zu beachten sind
Beim Erstellen oder Überarbeiten einer Aktionärsvereinbarung ist es nützlich zu prüfen, ob die vertragliche Bewertungsmethode noch zur aktuellen Situation der Gesellschaft passt und ob sie Elemente wie Minderheitsbeteiligungen oder Überschussliquidität berücksichtigt, die in anderen Artikeln dieses Dossiers behandelt werden.
Eine Aktionärsvereinbarung kann auch ausdrücklich auf einen unabhängigen Bewertungsbericht als Referenz verweisen, was die Methode transparenter macht als eine feste Formel, die im Laufe der Zeit weniger repräsentativ werden kann.
Fragen dazu
Ersetzt eine Bewertungsklausel die steuerliche Bewertung zum 31.12.2025
Nein, eine vertragliche Bewertungsklausel regelt das Verhältnis zwischen Aktionären. Der steuerliche Wert zum 31.12.2025 bleibt ein gesonderter Faktor für die Mehrwertsteuer auf Kapitalgewinne.
Kann eine Aktionärsvereinbarung auf einen unabhängigen Bewertungsbericht verweisen
Ja, manche Vereinbarungen legen fest, dass bei einem Streit oder Austritt ein unabhängiger Sachverständiger bestellt wird, um den Wert zu diesem Zeitpunkt zu bestimmen.
Ist es sinnvoll, die Bewertungsklausel nach einem Bewertungsbericht zum 31.12.2025 zu überarbeiten
Das kann sinnvoll sein, da der Bewertungsbericht Einblick in die Methode und die für die Gesellschaft relevanten Annahmen gibt, was als Referenz beim Überprüfen der Klausel dienen kann.
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Diese Informationen sind allgemeiner Art. Sie berücksichtigen nicht Ihre spezifische Situation und stellen keine steuerliche Beratung dar.