Clauses d'évaluation dans le pacte d'actionnaires, points d'attention
Un pacte d'actionnaires prévoit souvent une méthode de valorisation pour les sorties d'actionnaires. Ce que cela implique face à un rapport d'évaluation indépendant.
Un pacte d'actionnaires peut prévoir sa propre méthode de valorisation des actions, distincte de celle utilisée pour la taxation des plus-values. Ces deux cadres poursuivent des objectifs différents et peuvent coexister, à condition que la méthode contractuelle soit examinée à la lumière de son propre objectif.
- Un pacte d'actionnaires peut fixer une méthode de valorisation propre, distincte de l'évaluation fiscale.
- Ces deux valeurs répondent à des objectifs différents et ne doivent pas être confondues.
- Relire les clauses existantes permet d'éviter des incohérences entre les deux cadres.
Un pacte d'actionnaires vise d'autres situations
Un pacte d'actionnaires prévoit fréquemment une méthode de valorisation des actions applicable en cas de sortie d'un actionnaire, de succession, ou de mésentente entre associés. Cette méthode est conçue pour organiser les relations internes entre actionnaires, indépendamment du contexte fiscal.
Ces clauses ont donc un objectif distinct de celui d'un rapport d'évaluation indépendant établi pour la taxation des plus-values au 31.12.2025, même si les deux exercices portent sur la même société.
Les formules contractuelles varient fortement d'un pacte à l'autre
Certains pactes reprennent une formule simplifiée, comparable à la formule légale fonds propres plus quatre fois ebitda, tandis que d'autres prévoient l'intervention d'un expert désigné au moment de la survenance de l'événement visé. Ces formules ont été négociées à un moment donné, pour un contexte donné.
Une formule fixée il y a plusieurs années peut ne plus correspondre à la situation actuelle de la société, notamment si son activité ou sa structure a fortement évolué depuis lors.
Deux valeurs différentes peuvent coexister légitimement
La valeur retenue dans un rapport d'évaluation indépendant pour la taxation des plus-values ne remplace pas automatiquement la méthode prévue dans un pacte d'actionnaires, et inversement. Chaque valeur répond à sa propre finalité et peut légitimement différer de l'autre.
Il est utile de garder cette distinction à l'esprit pour éviter une confusion entre le prix qui serait dû entre actionnaires en cas de sortie, et la valeur retenue pour le calcul de la base taxable de la plus-value.
Une occasion de relire les clauses existantes
La préparation d'un rapport d'évaluation pour la peildatum du 31.12.2025 constitue un moment naturel pour relire les clauses de valorisation d'un pacte d'actionnaires existant, et vérifier qu'elles restent adaptées à la situation actuelle des actionnaires et de la société.
Cette relecture ne modifie pas le pacte en tant que telle, mais elle permet d'identifier d'éventuelles incohérences ou clauses devenues obsolètes, à traiter séparément avec les conseils habituels des actionnaires.
Le registre des actionnaires reste un document central
Que ce soit pour l'établissement du rapport d'évaluation ou pour l'application d'un pacte d'actionnaires, le registre des actionnaires à jour constitue une pièce de référence commune, indispensable pour identifier précisément qui détient quoi à une date donnée.
Pour la constitution du dossier d'évaluation au 31.12.2025, ce registre est demandé au même titre que les jaarrekekeningen des derniers exercices.
Questions sur ce sujet
Le rapport d'évaluation fiscal remplace-t-il la méthode prévue dans le pacte d'actionnaires
Non, ces deux valeurs répondent à des objectifs distincts et peuvent coexister sans que l'une ne se substitue automatiquement à l'autre.
Faut-il modifier le pacte d'actionnaires à l'occasion de cette évaluation
Ce n'est pas une obligation, mais la préparation du rapport d'évaluation est une occasion pertinente pour relire les clauses de valorisation existantes avec les conseils habituels des actionnaires.
Le registre des actionnaires sert-il aux deux démarches
Oui, ce document est utile aussi bien pour l'établissement du rapport d'évaluation indépendant que pour l'application des clauses prévues dans un pacte d'actionnaires.
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Cette information est générale. Elle ne tient pas compte de votre situation particulière et ne constitue pas un conseil fiscal.