Participation minoritaire, faut-il appliquer une décote de valeur
La valeur d'une participation minoritaire dans une société non cotée peut différer de sa quote-part proportionnelle de la valeur totale. Ce qui explique cet écart.
Une participation minoritaire dans une société non cotée peut valoir moins que sa quote-part proportionnelle de la valeur totale de l'entreprise, en raison de l'absence de contrôle sur les décisions et de la difficulté à revendre cette participation. Ces deux éléments justifient, selon les cas, l'application d'une décote dans l'évaluation.
- Une valeur d'entreprise totale ne se répartit pas toujours proportionnellement entre actionnaires.
- L'absence de contrôle et la faible liquidité justifient des décotes distinctes.
- L'ampleur de la décote dépend des droits effectifs attachés à la participation.
La valeur totale de l'entreprise n'est pas toujours divisible à parts égales
Les méthodes d'évaluation, qu'il s'agisse du DCF, des multiples ou de la formule légale, produisent en premier lieu une valeur pour l'ensemble de la société. Diviser cette valeur par le nombre d'actions donne une valeur par action, mais cette valeur ne correspond pas nécessairement à ce que vaudrait une participation minoritaire prise isolément.
Cette différence tient au fait que détenir la majorité d'une société donne des droits que ne possède pas un actionnaire minoritaire, notamment sur la nomination des dirigeants ou la politique de distribution des résultats.
La décote pour absence de contrôle
Un actionnaire minoritaire ne peut généralement pas imposer de décisions stratégiques, ni influencer seul la politique de dividendes de la société. Cette absence de contrôle réduit l'attrait économique de la participation par rapport à une part proportionnelle de la valeur totale.
L'ampleur de cette décote dépend des droits effectivement prévus dans les statuts ou dans une convention d'actionnaires, qui peuvent renforcer ou au contraire limiter la portée de cette absence de contrôle.
La décote pour manque de liquidité
Une action d'une société non cotée ne peut pas être vendue aussi facilement qu'un titre coté, faute d'un marché organisé et d'acheteurs immédiatement disponibles. Cette difficulté à convertir la participation en liquidités justifie une décote distincte de celle liée à l'absence de contrôle.
Cette décote de liquidité s'applique en principe à toute participation dans une société non cotée, y compris une participation majoritaire, bien qu'elle soit souvent examinée en combinaison avec la question du contrôle.
Ces décotes ne s'appliquent pas de façon automatique
L'existence et l'ampleur de ces décotes dépendent du contexte, notamment de l'objectif de l'évaluation et des droits réels attachés à la participation. Une convention d'actionnaires prévoyant des droits de sortie conjointe, par exemple, peut atténuer la portée d'une décote de liquidité.
Le rapport d'évaluation précise si des décotes sont appliquées, sur quelle base elles sont estimées, et pourquoi elles sont jugées pertinentes ou non pour la situation examinée.
Un enjeu particulier pour les transmissions partielles
La question des décotes se pose de manière plus marquée lorsque seule une partie des actions d'une société change de mains, par exemple lors d'une transmission familiale progressive. Ce sujet est développé dans l'analyse consacrée à la transmission familiale et à la donation d'actions.
Dans ce type de situation, documenter la méthode suivie pour apprécier une éventuelle décote contribue à la solidité du rapport d'évaluation retenu comme référence.
Questions sur ce sujet
Une participation minoritaire vaut-elle toujours moins que sa quote-part
Pas nécessairement, cela dépend des droits effectivement attachés à la participation, notamment via une convention d'actionnaires qui peut atténuer les effets de l'absence de contrôle.
La décote de liquidité concerne-t-elle uniquement les minoritaires
Non, elle peut en principe s'appliquer à toute participation dans une société non cotée, y compris majoritaire, dans la mesure où la revente reste plus difficile que pour un titre coté.
Comment le rapport justifie-t-il l'application d'une décote
Le rapport documente les droits réels attachés à la participation examinée et explique la base retenue pour estimer l'ampleur d'une décote pour absence de contrôle ou pour manque de liquidité.
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Cette information est générale. Elle ne tient pas compte de votre situation particulière et ne constitue pas un conseil fiscal.